I en uhyggelig bygning med en tragisk fortid begynner mørke hendelser å finne sted. Pendleton, som stiger majestetisk opp på toppen av Shadow Hill, ble reist på slutten av 1800-tallet som en drøm av en mektig tycoon. Men dens storhet er dypt preget av episoder med galskap, selvmord og massemord. Etter at bygningen ble omgjort til luksusleiligheter på 1970-tallet, har Pendleton vært en trygg havn for sine beboere. Blant dem finner vi den tidligere marinesoldaten Bailey Hawk, sangeren Twyla Trahern og hennes unge sønn Winny, som nyter sin beskyttede tilværelse, langt unna bygningens dystre fortid. Men nå begynner ubegripelige skygger å danse på veggene, overvåkningskameraer fanger opp umulige bilder, og spøkelsesaktige stemmer mumler på fremmede språk. Ikke-helt-menneskelige skikkelser lurer i kjelleren, og heiser dykker ned i ukjente dyp. Det ser ut til at det som en gang drev tidligere beboere mot en usigelig skjebne, nå igjen slipper løs. Når marerittaktige visjoner blir virkelighet, står en gruppe ekstraordinære individer klar til å konfrontere det uhyggelige som truer deres tilværelse.
