I denne ungdomsromantiske komedien møter vi Kat, som allerede har fått mer enn nok av sjette klasse. Hennes beste venninne og kusine, Olivia, har vokst en fot i høyden i løpet av sommeren og har dermed fått en plass på skolens dansekoreografi, noe som har gjort henne enda mer populær enn året før. I jungelen som er ungdomsskolen, er Olivia en elegant gazelle, mens Kat, iført tannregulering og med sin forkjærlighet for manga, føles mer som en klumsete vortesvin. Situasjonen blir mer komplisert når Tyler, Katas nabo og barndomsvenn, har forvandlet seg til en uimotståelig søt ungdom. Plutselig begynner Kat å føle sommerfugler i magen når hun er sammen med ham. Når Olivia derfor betror seg til Kat om sine egne følelser for Tyler og sin plan om å invitere ham til høstfesten, tar Kat det uselviske skrittet å legge bort sine egne romantiske følelser for å støtte vennen. Olivia trenger Kat for å overbevise Tyler om at hun ikke bare er opptatt av sminke og popmusikk, men at hun også har mer å tilby. Som en av Tylers eldste venner har Kat en unik mulighet til å hjelpe, men hun må også navigere gjennom sine egne indre konflikter og følelser.