I den japansk-okkuperte Shanghai i 1940 finner vi Aiyi Shao, en ung arving og eier av et tidligere glamorøst nattklubbkjøret i byen. Hun lever i en verden preget av kulturelle forskjeller og krigens mørke skygger. Når Ernest Reismann, en penniless jødisk flyktning på jakt etter ly i en by som er skeptisk til fremmede, krysser Aiyis vei, vekkes håpet i ham på nytt. Aiyi bestemmer seg for å ansette Ernest som pianist i klubben sin, noe som skaper opprør mot tradisjoner og gir henne klubben tilbake sin tidligere glans. Sammen opplever de musikkens frihet og gleden av jazz, men underliggende kulturelle forskjeller og Aiyis forlovelse med en annen mann skaper barrierer som virker uoverkommelige. I takt med at krigen eskalerer, må de ta vanskelige valg mellom kjærlighet og overlevelse. Deres skjebner flettes sammen i en serie hendelser som vil forandre livene deres for alltid, fra de elektriske jazzklubbene til de gripende realitetene av krigsperioden.
