Hva kan en klasje av misfit-studenter bruke for å motstå sin lærerens fremmede teknologi, bisarre krefter og... tentakler?! Har du noen gang vært nær ved å rope: "Jeg kunne bare ha drept den læreren"? Hva skal til for å rettferdiggjøre en slik antisosial oppførsel og uker med fengsel i klasserommet? Spesielt hvis han er den beste læreren du noen gang har hatt? Å få et "F" på en quiz? Å uttale navnet ditt feil under navnoppropet... igjen? Hva med å sprenge månen i luften og true med å gjøre det samme med Moder Jord - med mindre du får gjort noe med ham først?! I tillegg er det en belønning på utrolige 100 millioner fra Forsvarsdepartementet! Nå som du er klar til å handle... hvordan skal du gjennomføre dette? Hva kan klassen din med misfits egentlig gjøre mot Teach sin fremmede teknologi, merkelige krefter og... tentakler?! Elevene i 3-E setter kursen mot fiendens skjulested for å stoppe et dødelig biologisk angrep. Men i veien deres står tre mesterlikvidatorer: Smog, Grip og Gastro, som er eksperter i hver sin spesialitet.
