Miss Lillian Hargrove, kjent som Lonesome Lily, har i lange tider levd i en lukket tilværelse, lengtende etter kjærlighet og nærhet. Når en kunstner tilbyr henne fristende løfter og ber henne om å posere for et skandaløst portrett, nøler hun ikke med å bli med på leken. Men skandalene tar en brå vending når libertinen svikter henne og etterlater henne i vanære. Etter at maleriet har blitt offentlig, står Lily overfor en grusom situasjon og må søke hjelp fra mannen som kanskje kan redde henne fra ruin. Duke of Warnick, en skotsk aristokrat med et sterkt aversjon mot alt engelsk, spesielt overklassen, ønsker seg et liv i fred. Han vil ikke ha noe med dukedommen å gjøre, men når han oppdager at det uønskede tittelen kommer med en brysom verger, som tilfeldigvis er både for gammel og uforskammet vakker, former situasjonen seg til å bli mer komplisert enn han hadde forestilt seg. Da han ankommer London, er hans eneste mål å få den unge damen giftet bort, slik at hun blir noen andres problem, slik at han kan gjenvinne sitt stille liv.