Den lille byen Red Bluff i Mississippi har sett bedre dager, men nå fremstår den som en fastlåst svart-hvitt fotografi fra fortiden. Uten at innbyggerne er klar over det, står byen og dens folk på randen av å bli vekket til live igjen, og de vil snart møte mareritt når spøkelsesaktige hvisker begynner å prege natten fra dalen dekket av kudzu som ligger i utkanten av byen...
