I en tid der Napoleon truer England med invasjon, blir instruktør Able Six tilbakekalt til flåten. Han har som oppgave å lære Gunwharf Rats kunsten å seile og kjempe. Underveis i denne utfordrende oppgaven, avdekker den usannsynlige mesteren sin egen begrensede kunnskap og lærer at det er mye mer å mestre enn han først antok.