Angel Morgan står overfor en vanskelig situasjon. Faren er fengslet, og moren har forsvunnet, noe som etterlater Angel og hennes lillebror i omsorg av deres oldemor. Denne oldemoren er både gammel og fattig, og viser lite interesse for å ta seg av barna – det ansvaret faller på Angel, til tross for at hun ennå ikke har fylt tolv år. Den eneste lysglimt i Angels ellers utfordrende tilværelse er Star Man, en mystisk fremmed som dukker opp på klare netter. Han deler sin kunnskap om stjernene, planetene og stjernetegn med henne, og forsikrer Angel om at 'vi er laget av det samme stoffet som stjernene'. Etter hvert blir oldemoren mer tilknyttet barna, og sammen begynner de å danne en improvisert familie. Men når nye utfordringer oppstår i Angels liv, må hun på nytt finne styrke til å kjempe videre.