I en tid der Romernes krig mot Kartago intensiveres, finner to gamle venner seg selv på motsatte sider av konflikten. De konfronterer hverandre under en av de mest brutale beleiringene i historien. Den ene, som har sverget å bringe død til alle romere, blir likevel forstyrret i sitt oppdrag når han oppdager Quintus' søster, Aurelia, som er fanget i byen. Dette dramatiske møtet mellom to venner på hver sin front setter både lojalitet og menneskelighet på prøve.
