Miyamoto Musashi ble født i 1584 i et Japan som var preget av mer enn fire århundrer med intern strid. Den tradisjonelle keiserlige makten ble valgt bort allerede på 1200-tallet, noe som førte til at keiserne, selv om de fortsatt var symbolske ledere, mistet mye av sin reelle makt. Dette skapte et urolig samfunn der det konstant raste borgerkrig mellom provinsielle herrer, kriger-munker og røverbander, alle i en evig kamp for land og makt. På 1400- og 1500-tallet bygget herrene, kjent som daimyo, store steinborger for å beskytte seg selv, og fra disse festningene vokste det opp byer utenfor murene. Disse krigene hemmet veksten av handel og førte til en utbredt fattigdom i landet. I 1573 trådte imidlertid en mann støtt frem: Oda Nobunaga. Han ble Shogun, eller militær diktator, og i løpet av ni år klarte han å skaffe seg kontroll over nesten hele landet. Nobunagas liv ble imidlertid brått sluttet da han ble myrdet i 1582, og en vanlig borger overtok makten.