Hvert år kommer sirkuset til byen, men 'The Black Top' er ikke som noe du har sett før. Dets artister var en gang døde, og de har blitt gjenopplivet av den fryktinngytende ringmesteren AZLON. BARNABY JAMES, en ung gravrøver, ber Azlon om å vekke livet til sin (tidligere) kjæreste, DELILAH. Gang på gang blir hans bønner avvist. Frustrert bestemmer Barnaby seg for å stjele Azlons magiske tryllestav og bringe Delilah tilbake selv. På sin desperate ferd for å finne henne, må Barnaby overvinne mordere, kannibaler og menneskesmuglere, i tillegg til å takle Azlons fulle raseri, ellers kan han ende med å bli død på ny...
