Når Kenzie Moore flykter fra en voldelig kjæreste, tar hun med seg sine to små barn til Sunrise Bed & Breakfast, et avsidesliggende gjestehus drevet av hennes fremmedgjorte bestemor, Shirley. Under oppholdet lover Kenzie og hennes barn å følge en enkel regel: å holde seg unna tredje etasje, hvor det finnes rom som huser to tilbaketrukne gamle kvinner. Selv om gjestehuset virker som den perfekte plassen for en ny start, begynner Kenzie snart å ane at det er noe ondt som ikke bare skjuler seg under taket, men også beveger seg innenfor veggene. Når Shirley blir nødt til å dra bort, og barna begynner å bli merkeligt syke, blir den allerede intense situasjonen enda verre når en voldsom storm isolerer familien ytterligere og gir slipp på noe fra mørket – noe som hvisker til Kenzie om å 'drepe barna'. Dette utløser en skremmende katt-og-mus-lek, der Kenzie må kjempe mot både nye og gamle demoner for å forhindre en ufattelig grusomhet fra å finne sted på etasjene over.
