Tobys ellevte bursdag blir en uforglemmelig opplevelse når han og vennene hans mottar en mystisk invitasjon til Happyland, den forlatte fornøyelsesparken i byen. Til tross for den uhyggelige atmosfæren griper de sjansen; dette må oppleves. Imidlertid viser det seg at hva de møter der, er langt mer skremmende enn de noen gang kunne forestille seg. Å komme inn var den enkle delen. Å overleve lenge nok til å slippe unna viser seg å bli en mye større utfordring. En gang var Happyland preget av latter og glede, men nå er parken fylt med frykt.
