Noen ganger er det morsommere å være skurken enn helten. Mamori Wataya er vant til å være usynlig. Hun svever i skyggene på videregående skole, oversett av de rundt seg—helt til hun møter Soshi Fuji, skolens beryktede ramp. Drevet av sin dype beundring for skurker, blir Mamori raskt fascinert av Fujis uforutsigbare holdning, og sammen begynner de en opprørsk reise mot samfunnets normer. Etter et sykehusopphold kommer Fuji tilbake til skolen med en ny spøk i tankene: å overgå Koichi på en kommende prøve! Når Fuji konfronteres med denne tilsynelatende uoverkommelige oppgaven, henter han inn deres karismatiske klassekamerat Kei for å hjelpe Mamori med å studere. Men når Kei utvikler følelser for sin nye elev, oppstår det en rivalisering mellom ham og Fuji, ettersom de begge kjemper om Mamoris oppmerksomhet!
