Jaunty the Clown har alltid hatt endrøm om å underholde familier med sine lettbeinte slapstick-antrekk, men dessverre ser folk på klovner som skremmende, marerittaktige skapninger som gjemmer seg i skap eller under senger. Etter at Jaunty og hans medperformere Guffaw, Wagon, Reginald The Pleasant Clown og Bluehead blir oppsagt fra sirkuset, får de høre at verden ikke liker klovner lenger. Men klovner må spise, og siden de ikke spiser barn, blir de til slutt nødt til å ta en jobb i en populær skrekkattraksjon, Mountain of Terror. I stedet for sjarmerende underholdere, finner de seg nå som skumle klovner – en zombieklovn, en demonklovn, og en creepy dukke-klovn. Det innbyggerne i byen ikke vet er at noe enda mer skremmende enn klovner snart vil bli avdekket. I løpet av åpningsnatten strømmer millioner av overdimensjonerte edderkopper ut fra en hule og innleder en dødelig invasjon. Fra Bram Stoker Award-nominerte forfatter Jeff Strand kommer en gal blanding av uhemmet tull og grufull krypende horror.