I denne fengslende romantiske komedien fra Brian D. Kennedy, kjent for boken "A Little Bit Country", kombineres elementer fra den klassiske filmen "My Fair Lady" med tenåringsdramaet "She's All That". Historien følger Wade Westmore, en ung mann vant med å være i rampelyset. Når han blir forbigått i rekrutteringen til hovedrollen i vårmusikkalen, er det et stort nederlag, spesielt siden rollen går til hans tidligere kjæreste, Reese, som avsluttet forholdet på grunn av Wades egenkjærlighet. Samtidig møter vi den beskjedne andreklasseeleven Elijah Brady, som er vant til å bli oversett - de fleste av klassekameratene vet knapt at han finnes. Når Elijah melder seg inn i scenemannskapet for musikalen, ser det ut til at han er dømt til å forbli usynlig i bakgrunnen. En katastrofal hendelse bak scenen fører til at Elijah foreslår en avtale som kan løse begge gutteres problemer: Hvis Wade lærer Elijah hvordan han kan bli populær, kan Wade vise at han bryr seg om mer enn bare seg selv. Med muligheten til å vinne Reese tilbake, kaster Wade seg inn i oppdraget om å forvandle Elijah til den 'nye og forbedrede' versjonen av seg selv.
