I Spider-Man og hans fantastiske venner, Isbjørn og Menneske-lappen, samarbeider de for å hjelpe den nybakte superhelten Rick Jones med å håndtere de enorme endringene og ansvarene som følger med hans nye krefter. Men hvilken side av mynten befinner Rick seg på? Vil leserne bli vitne til fødselen av en ny superhelt, eller en ultimate superskurk? I tillegg gjør Spider-Woman et spennende comeback! Samtidig opplever Kitty Pryde, også kjent som Shadowcat, en dramatisk og nedslående situasjon når den amerikanske regjeringen tar turen til Midtown High School for å hente henne.
