Det er nyttårsdag i 1933 i New York City, og Max Disher, en ung svart mann, oppdager at Dr. Junius Crookman har utviklet en mystisk prosess som lar folk bleke huden sin hvit - en ny tilnærming for å 'løse det amerikanske raseproblemet'. Max, som er lei av å bli avvist av kvinner på grunn av sin mørke hudfarge, griper sjansen som tilbys. Etter et kort opphold på Crookman Sanatorium, hvor han gjennomgår Black-No-More-prosedyren, transformeres han til Matthew Fisher, en hvit mann som oppnår alt han noen gang har ønsket seg: penger, makt, en vakker kone og kvalitetsdrikke. Men etter hvert som Amerika blir stadig hvitere, blir situasjonen mer og mer farlig.
