Ved det prestisjefylte Tokyo Metropolitan Advanced Nurturing High School, som har som mål å forme fremtidige ledere i landet, får studentene enestående frihet. Men denne friheten kommer med en utfordring – et poengsystem som avgjør ens plass i skolens hierarki. Ayanokoji Kiyotaka befinner seg på bunnen av det nedvurderte Klasse D, der han møter Horikita Suzune, som er fast bestemt på å kjempe seg opp til Klasse A, og Kushida Kikyo, som virker som hun bare ønsker å få venner. Kan de klare å navigere gjennom denne skolen hvor beinhard konkurranse er regelen, og klatre opp i rangene?