Ved det prestisjetunge Tokyo Metropolitan Advanced Nurturing High School, som har som mål å forme landets fremtidige ledere, har elevene en bemerkelsesverdig frihet. Imidlertid kommer denne friheten med en utfordrende poengsystem som avgjør ens plass i skolens hierarki. Ayanokoji Kiyotaka befinner seg på bunnen av den foraktede Klasse D, der han møter Horikita Suzune, som er fast bestemt på å arbeide seg tilbake til Klasse A, og Kushida Kikyo, som fremstår som om hun bare ønsker å få venner. Kan de navigere gjennom denne skolen, der nådeløs konkurranse er regelen, og finne veien til suksess?