I året 2145 befinner vi oss på Mars, der den tidligere spesialoperasjonsmarine-løytnanten John Kane befinner seg i en uventet og farlig situasjon. Etter å ha trosset en direkte ordre, har han blitt degradert og omplassert til 'U.S. Space Marines' – den private hæren til Union Aerospace Corporation. I denne nye rollen er Kane lite mer enn en glorifisert sikkerhetsvakt i Mars City, et forsknings- og miljøsenter på den legendariske røde planeten. Men det Kane møter i Mars City, overgår hans villeste mareritt: groteske aberrasjoner av naturen og uhellige sammensmeltinger av kjøtt og maskin, vekket til live av forskere som prøver å avdekke de mystiske hemmelighetene fra planetens ekstraordinære fortid. Når volden tiltar, må Kane og en uventet gruppe overlevende bruke all sin dyktighet og mot for å overleve i denne skremmende omgivelsen, mens de i maktens høyeste sjikter også driver skjulte planer for å skaffe seg den ultimate kilden til makt.
