Enkeltstående og enslig, besøker den enker musen fru Frisby en gruppe med intelligente rotter. Disse rotterne, som har fått sin klokskap og lange liv fra tidligere eksperimenter i et laboratorium, blir nå hennes siste håp for å løse de utfordringene hun står overfor. I et univers preget av motstand og overlevelse, tar fru Frisby et modig valg som vil påvirke både hennes liv og skjebnen til rottefellesskapet.