Når din far er en mann med dyre vaner og drømmer, men lite penger, lærer du fort å klare deg. I Regency-tiden i England, når Kaptein Fortune, en godt ment men hensynsløs eks-soldat, forteller datteren sin, Caroline, at de er ruinerte, begynner hun straks å se etter arbeid som guvernante. Men faren har mye større planer for Miss Fortune. Caro skal bli ledsager for fru Catling, den rike og temperamentsfulle enken etter farens gamle oberst. Mens fru Catling underholder seg selv med å plage sine slektninger og tjenere, bestemmer Caro seg for å gjøre det beste ut av situasjonen. Snart fanger hennes skjønnhet og intelligens oppmerksomheten til flere mannlige beundrere. Omgitt av mennesker som har en skremmende tilbøyelighet til å avsløre hverandres hemmeligheter, blir Caroline fort frustrert over å bli dratt inn i deres indiscrette liv. Men vil Miss Fortune klare å bevare sitt omdømme uten å miste besinnelsen? Og vil hun finne minst én god mann blant de gentile som vil ta henne på alvor?
