Dawn bryter over Vancouver, men nesten ingen har fått sove natten før. Bare et håndfull mennesker, omtrent én av ti tusen, klarer å finne hvile, og de deler alle den samme gylne drømmen. Etter seks dager uten søvn setter psykose inn, og etter fire uker vil kroppen rett og slett gi opp. I mellomtiden oppstår det panikk, og en underlig ny verden tar form, der de som tidligere har vært på samfunnets kant, nå tar ledelsen. Paul, en forfatter, fortsetter å sove mens hans partner, Tanya, gradvis faller fra hverandre foran øynene hans, mens den nye verdenen sluker den gamle helhetlig.