Mai 1940. Sersjant Jack Tanner har blitt tildelt en treningskompani på den sørøstlige kysten av England, hvor mystiske dødsfall blant to polske flyktninger vekker hans mistanke om at det har vært utenomjordisk spill. Samtidig som tyskerne setter i gang sin Blitzkrieg i Europa, blir hele kompaniet sendt ut for å delta i kampen for å stanse Hitlers fremrykning gjennom de lave landene.
