Etter å ha fått en gjesteprofessorstilling, befinner Oscar-vinneren Valeria Sullivan seg i en intens intellektuell duell med sin sexede medprofessor. Kan hun holde hodet kaldt når temperaturen stiger både i og utenfor klasserommet? I en alder av 29 år er Valeria Sullivan en anerkjent og prisbelønt skuespiller. Men når roller i filmene begynner å svinne hen, og overgangen til regi kompliseres av et mislykket intervju på et senkveldsprogram, bestemmer Valeria seg for å forlate Hollywood. Bestemt på å forfølge en forsømte lidenskap, kaster hun seg inn i en gjesteprofessorstilling ved USC, med håp om å gjøre akademia til sin heltidssyssel. Hinderet hennes er medprofessoren Maeve Arko, hvis briljans og skjønnhet bare overgås av hennes forakt for Valeria. Etter hvert som Valeria møter utfordringene som undervisning medfører, begynner Maeve å mykne, og snart oppstår det gnister mellom dem. Med en ny jobb og en kjæreste hun elsker, burde Valeria være fornøyd. Men Hollywood har ikke gitt slipp på Valeria ennå, og hennes regidebut, "Oakley in Flames", skaper nye utfordringer.
