Menneskehetens forsøk på å terraforme og kolonisere Mars har tatt en dramatisk vending. På slutten av det 26. århundre er overbefolkning på Jorden i ferd med å nå et kritisk nivå, og menneskene er i desperat behov for å utforske nye horisonter. Terraformingen av Mars har tatt flere århundrer, men er nå endelig fullført. Den påfølgende koloniseringen skulle bli en milepæl i menneskets historie, men en utilsiktet bivirkning av terraformingsprosessen frigjør en fryktelig skapning ingen hadde forutsett. For å beskytte sine medskapere tar Akari og Michelle i bruk sine evner og går inn i kampen mot Terraformars, som har utviklet unike og skremmende former. Den enestående styrken til fienden tvinger dem inn i et desperat oppgjør. I mellomtiden blir skjebnen til de andre lagene som er spredt over Mars mer tydelig, og kampen mellom menneskene og de demonene de selv skapte, utvikler seg til en ny og intens fase.
